宁向东讲公司治理

　　1. 清华名师、得到名师宁向东教授数十年积淀，首次就公司治理领域进行实战性输出，结合中国企业实际经营场景与需求，直击公司治理痛点，企业管理者群体与创业者群体案头参考书。 2. 全书20讲，涵盖公司规模从小到大在治理方面可能会遇到的主要问题，致力于帮助管理者和创业者群体设计有效的股权结构，搭建一个有预见性的、有助于长期发展的顶层结构，让想干事的人能干成事，也让不认同和不能干的人能在恰当的时候离开。

　　宁向东 现任清华大学经济管理学院教授，博士生导师。历任潍柴动力、中国南航等多家上市公司独立董事，世界银行、麦肯锡公司研究顾问，华为、腾讯、三星等公司项目顾问。获清华大学经济学博士，海外经历包括哈佛商学院、伊利诺伊大学等校访问学者，多次获得清华大学教学奖励，曾兼任中国企业家联合会培训委员会副主任。

封面
前言
第1讲 不入僵局，不立危墙之下 为什么要学习公司治理？
创始人骑虎难下
难以控制的利益输送
股市投资，也要懂公司治理
本书结构安排
第2讲 布局思维 为什么从商业模式开始来思考治理问题？
万事都有逻辑
治理结构，是布局
一个实例
亚马逊的创业
第3讲 博弈思维 如何建立治理机制的预见性？
布局与博弈
博弈架构
博弈中的行动
博弈理性
第4讲 主导者的使命 谁是治理体系的第一推动者？
先把事情想清楚
主导者与参与者
预见冲突，防范冲突
第5讲 企业家精神 怎样判断主导者是不是有潜质？
历时不变的核心资源
主导者的实例
强势文化与思想属性
第6讲 主导者与参与者 怎样从制度上保护企业家精神？
优先性与退出通道
取舍的顺序
再说企业家精神
第7讲 股权与表决权 为什么股东的持股结构极其重要？
股权过半数
几个关键数字
可约定的表决权
第8讲 双重股权制度 创始人怎样可以拥有更多投票权？
双重股权结构制度
动因和历史
中国的探索
第9讲 自利行为 我们应该如何理解人性中的善变？
如何看待人性？
利己与机会主义行为
简单的理论解说
第10讲 利益结构 到底什么是治理结构？
基本定义
利益结构的设计
利益结构的优化
第11讲 剩余控制权 如何用博弈思维考虑权利分配？
案例：股东僵局
博弈分析
剩余控制权
第12讲 公司的权力结构 为什么公司章程格外需要重视？
公司法人
公司法与公司章程
公司治理的框架
第13讲 走向上市 股份公司的治理结构有什么不同？
上市分水岭
新型权利结构
世纪大并购
第14讲 败德行为 为什么资本市场对经理人有约束力？
职业经理人时代
无节制的在职消费
公司再造
第15讲 利益一致化 为什么要首先解决经理人的激励问题？
内在动机
长期努力
激励方式
第16讲 塑造激励 淡马锡的效率从何而来？
两个循环
淡马锡控股
花红与回拨
淡联企业
第17讲 监督力量 董事会一定能发挥约束作用吗？
董事会的重要性
董事会的架构
董事的动机与行为
第18讲 五条防线 为什么说公司治理是个矫正体系？
治理机制全景
接管威胁
治理体系
第19讲 资本市场的压力 外部治理机制如何发挥作用？
套利的逻辑
信息的价值
信息披露
第20讲 身边故事 从宝万之争看中国的公司治理
遭遇“野蛮人”
宝万之争
表决的大戏
后记
版权页

　　公司治理是什么？公司治理并不仅仅是一门课，更是一种追求共生的智慧。学习公司治理，是为了理解公司成长的基本逻辑，保证公司长治久安。共生的目的，是追求共赢和共荣。
好的公司治理，作用只有两个：第一，是让想干事的人能干事，能够有机会干出一番事业；第二，让不认同和不能干的人，在恰当的时候离开。好的公司治理，应该体现为一种有效的利益结构。这本书，就是要帮助大家找到这样的利益结构。
共生，很容易让人想到一团和气。和气固然可以生财，但不讲个体利益的一团和气，是无法持久的。忍，可以忍一时，但无法忍一世。共生，不是让人忍让，不是文化教化，而是追求利益的契合。
真正的共生，可以让强者更强，让弱者也有对应的尊严。共生，一定要首先承认个体利益，承认人性的自利性，在这个前提下，建立利益合作的架构。这就是公司治理的目标。所以说，真正的公司治理，是一种智慧。
好的公司治理，追求股东之间、股东与经理人之间，甚至在组织的每一个角落，都能够建立起有效的利益平衡。平衡，不意味着静态的平等，而是动态的演化和持久的合作。这种智慧的力量，可以让组织不断地自我进化。
本书讲的很多观念，已被优秀企业的发展经验所证实，只是我们从来没有系统地总结、整理、讲授过。多年来，公司治理的教学一直存在几个误区，让这门实用的学问死气沉沉。
第一，是严重忽视众多企业的实际需要。比如，绝大多数的中国企业，是中小企业和早期创业企业，这些企业因为规模小、发展阶段偏早，人合性质浓重。它们遇到的问题差异极大，而且问题有非常大的特殊性。解决它们面对的问题，没有现成的方法，更多地需要认知的引导和智慧的提高。而现有的公司治理课程几乎帮不到这类企业，现有的课程内容，离这一类企业的实际需求距离太远。
第二，公司治理表现为一套行为准则，但这套准则背后有更深层次的因果关系。认识到这些因果关系，人在看问题时就会透彻、豁达。所以，公司治理的教学，不应该只是法条注解，更应该结合企业的场景，引导大家看到表象背后的道理。了解这些道理，可以举一反三，可以少踩雷、少掉坑。但现有课程在这方面强调得不够。
第三，公司治理是讨论利益结构的学问。但是，讲利益平衡，首先要有利益增量。没有利益的增长，只是局限于分配存量，分得再公平，也没有意义。要创造利益增量，核心是要光大企业家精神。在很多人心目中，企业家精神是个很虚的“概念”。本书围绕企业家精神讨论公司治理，就是要把这个概念做实，并由此帮助大家提升利益增量的意识。
本书是一个尝试。我希望能从一个新的视角，去解剖公司治理的道理，帮助企业走向共生的状态。本书不回避人性的弱点，也不回避人趋利避害的本能，公司治理就应该在承认人性本能的基础上，追求不同利益的共生。
多年以来，我深信：企业的成功，本质上是企业家精神的成功，所以，公司治理必须首先保护企业家精神。在本书中，我建立了一个新的体系：从企业家精神、商业模式、资源价值的角度，去看待公司的利益结构和治理结构。我希望，这个体系能对中国企业有帮助，有引导性。
这本书讲的内容，基于两个案例。我希望由此引入的具体场景，更容易启发大家学到共生的智慧。这两个案例分别是小说《遥远的救世主》和小说《门口的野蛮人》，它们都描写了现实的商业故事。前一本小说的场景，是中小企业和创业企业；后一本小说，背景是上市公司。这两本小说，特别值得多读几遍。《遥远的救世主》出版十余年，我每年至少读一遍，常读常新。这是一本引人“觉”“悟”的书。
本书也是我在清华大学开设的网络课程《公司治理》的讲义。欢迎大家去相关平台上观看学习，真心希望这些内容可以帮到你。

　　公司治理是一门关于在企业中平衡权利、获得共生的学问。大家肯定在头脑中立刻跳出一个问题：学习公司治理，我能有什么收获？我可以明确地告诉大家：学习公司治理，可以帮助你理清公司利益的底层架构，帮助你不入僵局、不立危墙之下。
我们的内容可以帮助到中小型企业和创业型企业的股东和管理者，以及在大型企业和上市公司里面从事公司治理相关工作的人士。甚至，我也希望能够帮到那些在资本市场上进行投资、购买股票的人。古语道，君子不立于危墙之下。买了错的股票，很难进行价值投资，很难长期持有，这就好比立于危墙之下而不自知。
这是第1讲，也是导论，我们先通过几个例子，让大家对公司治理的基本问题建立一些概念。